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上海家化（600315.SH）董事长葛文耀的办公室里，挂着一卷横幅,横幅上书有“如履薄冰”四个大字。从1985年掌舵上海家化这艘航船开始，葛文耀坦言这四个字最能反映他的心路历程。

在这近30年的企业发展史里，上海家化曾遭遇各种波折：有被要求与外资合并，险些导致自主品牌被埋没；有受命吸收合并同类企业，添上一身包袱。“葛文耀一直在战斗，却总是赢家。”有熟悉葛文耀的人士表示，与外资斗时，他研究国情，实现产品的差异化。与国企体制斗时，他讲策略，最终啃下了国企转制这块敏感的“硬骨头”。

这一次，葛文耀选择了与“自己”斗，他要将上海家化这个产品线布局中低端的航船，带到面向高端的时尚产业上去。而这一次，它的大股东平安集团却不是这样想的。

“蜜月期已过”

大股东与高管的蜜月期已过，矛盾浮出水面。

12月18日，上海家化将召开今年的第三次临时股东大会，对该董事会换届选举的议案进行投票表决。这新一届的董事会董事候选人名单，引发了外界的关注和猜测。

上海家化在之前发布的一则公告中提到拟改变董事会结构，董事会成员将从6名扩至8名，其中独立董事由2名扩至3名，董事由4名扩至5名，并取消副董事长职位。其中最惹人关注的变动，为平安信托董事长童恺出现在新一届董事会董事候选人名单里。同时，童恺的名字后面还附着一张反对票。

“这至少说明两个问题，首先是在掌舵家化集团一年后，平安集团已开始在上市公司中寻求更大话语权。其次，是平安谋求话语权的举动，遭到了上海家化现任管理层的部分抵制。”接近上海家化高层的人士对《中国经营报》记者表示。

该人士同时称，外界亦不宜对此作过度解读。首先，作为大股东，平安有充足理由在董事会安排人。其次，成熟的公司须习惯反对票。

如果没有葛文耀的微博言论，这些本都是可以忽略的细节。但为人谨慎的葛文耀，恰恰是在这之前说了一些耐人寻味的话，将上海家化管理层与平安的矛盾作了公开处理。

11月18日夜里，葛文耀在实名认证微博里接连写道，“平安进来前，在 权益变动书 中向证监会保证要尊重上市公司的独立性，你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”“三月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好。”

“大股东与高管的蜜月期已过，矛盾浮出水面。”长期关注上海家化的尚道营销咨询董事长张恒表示，这几乎是一个可以预料的结果。“葛文耀一手将资产只有400万元的上海家化，带到如今行业里的一方霸主，其性格里自然有谨慎的一面，也有自负的一面，他对上海家化的前景有着自己的判断和思考。而平安作为投资方，更为注重预算的控制和投入产出比的计算，双方的矛盾不可避免。”

12月12日，记者就此事致电葛文耀，其在沉吟片刻后婉拒了采访要求。平安方面亦未对此进行回应。

参股海鸥手表引发分歧

平安曾承诺，未来5年将会追加投资70亿元，帮助家化打造高端时尚的产业链，但葛文耀坦言，在参股海鸥手表的项目上，与大股东平安集团还存在分歧。

追溯此事由来，可从去年9月上海家化改制说起。2011年9月7日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式，出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元。此后发生的事情，便是2011年资本市场上轰动一时的“家化争夺战”。

对于葛文耀而言，这是一次甜蜜而艰难的选择。为了不让上海家化被“投机客”抢走，其对受让方的资质设定了诸多条款，如家化集团不接受联合受让，受让方或其控股母公司的总资产规模不低于500亿元，并须具有支持家化集团业务发展的相应资源，与上海家化主营业务不存在同业竞争关系等。

众多投资者中，平安集团旗下的平浦投资浮出水面，并最终竞标成功。据知情人士透露，平安的谈判代表当时说的一番话打动了葛文耀，据称原话是“保险资金的成本只有4.5%，我们会长期持有家化（股票），支持家化集团发展成中国的时尚产业集团”。

一年后，在回顾这段经历时，葛文耀表示，“改制时的另一个考虑是，找一个能长久持有家化（股票），让家化有一个宽松发展环境的投资者。当时有25个有意愿的投资者，多数是财务投资者，我担心他们赚了钱之后就转卖家化，所以都婉言回拒了。”

前述接近上海家化的高层人士表示，平安曾承诺，未来5年将会追加投资70亿元，帮助家化打造高端时尚的产业链，其中10亿元将用于帮助家化进入时尚产业领域。而这时的葛文耀，已经看中了海鸥手表的项目，希望将其打造成上海家化旗下的一个面向高端人群的项目。

据《中国经营报》记者了解，在这个夏天，葛文耀曾频繁地来往于上海与天津之间，急切希望促成上海家化对天津海鸥手表的参股，拟将海鸥手表打造成类似于宝玑这样的奢侈品牌。“海鸥手表我跟了三年，分析思考了一年，是最有希望，最有意义，投资回报可能最高的一个项目。”葛文耀在微博中说。

在今年的股东大会上，葛文耀也曾坦言，在参股海鸥手表的项目上，与大股东平安集团还存在分歧。“平安则认为该项目的投资风险过高。”上述知情人士说，在平安的干预下，上海家化参股海鸥手表一事已被搁置。

经营上的束缚

对于葛文耀而言，他现在面临的新难题是，在好不容易摆脱国企这一标签后，还是难以逃脱来自大股东方面的压力与限制，这使得他不能展开手脚去实现自己已筹划多年的市场化目标。

与同处上海的其他国企管理者相比，葛文耀无疑是相对幸运的。在他的努力下，上海家化最终得以成功转制。上海医药(601607.SH)前董事长吕明方，就曾表达过对上海家化转制模式的欣赏。最终吕明方因公司“内斗门”，在今年3月黯然下课。

上海医药前副总裁葛剑秋对本报记者表示，在此类国企，人事任命权掌握在党委手中，很可能一个行政命令，就能让公司的领导层走人，企业就此沉沦。这样的案例在上海已有多起。作为曾经的国企“舵手”，葛文耀对此也有深刻体会，所以他才会在临退休前多方奔走，极力促成上海家化的改制。

熟悉葛文耀的人都知道，其之前在公开场合最爱提及的话题之一，就是对国企管理方式的不满，以及上海家化历史上遭遇的三次行政干预。这曾让公司濒临绝境的三次行政干预包括1990年时政府主导上海家化与外资庄臣公司合资，1996年时上海家化控股权被划入上海实业，以及1998年时上海家化受命吸收合并上海日化集团。

知情人士表示，在挺过上述三次行政干预之后，葛文耀对于经营企业有了几项极为深刻的体会。一是不再信任外资同行。当初上海家化转制时设定“受让方及其关联企业与上海家化主营业务不存在同业竞争关系”的要求，就是为了防止外资控股以后，旗下的民族品牌再遭打压。二是在经历多次“拉郎配”后，葛对国有体制通病深恶痛绝，急切盼望摆脱国有体制的束缚。

对于葛文耀而言，他现在面临的新难题是，在好不容易摆脱国企这一标签后，还是难以逃脱来自大股东方面的压力与限制，这使得他不能展开手脚去实现自己已筹划多年的市场化目标。参股海鸥的分歧已经发生，未来还难保不发生其他类似的不愉快。

“这将在很大程度上考验葛老爷子的商业智慧。”前述知情人士表示，在上海，国企改制本是一件很艰难且敏感的事情。但葛文耀一直在不同场合念叨改制的好处，他有时会痛贬国企体制的弊端，有时会分析改制后将给国家税收带来的好处，同时还会提及自己对上海家化的贡献度和重要性。“时间久了，上海国资的领导居然被他说服了，改制成了一件顺理成章的事。”

但是，改制之后的资本冲突似乎已成为葛文耀必须面对的新挑战。

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